قال محامٍ عن تسلا أمام محكمة دلاوير العليا في الولايات المتحدة إن حزمة التعويض التي تبلغ قيمتها 56 مليار دولار لإيلون ماسك كان ينبغي أن تُستعاد بتصويت المساهمين العام الماضي.
عرض محامي تيسلا مرافعاته يوم الأربعاء، إذ دخلت واحدة من أكبر المعارك القانونية الشركاتية مرحلتها النهائية بعد أن قضت محكمة أدنى في يناير 2024 بإلغاء تعويض المدير التنفيذي القياسي. كما تستأنف الشركة حكمًا لمحكمة الدرجة الأدنى قضى بعدم شرعية تصويت المساهمين في استعادة الحزمة من الناحية القانونية.
قال جيفري وول، محامي تيسلا، للقضاة: «كان هذا أكثر تصويتٍ من جانب المساهمين اطلاعًا في تاريخ ديلاوير. إعادة تأكيده ستحسم هذه القضية».
قد يترتب على نتيجة القضية آثار جسيمة على ولاية ديلاوير وقانونها الشركاتي واسع الاستخدام ومحكمة القضايا التجارية فيها، التي كانت وجهة مفضلة لنزاعات الأعمال واتهمت مؤخراً بالتحيّز ضد روّاد الأعمال الأقوياء.
أصبح حكم محكمة القضايا التجارية القاضي بإلغاء تعويض ماسك شعلةً للمطالبين بتغيير أوضاع ديلاوير. إذ قضت المستشارة كاثلين ماكورميك بأن مجلس إدارة تيسلا افتقر للاستقلالية عن ماسك عندما أقرّ الحزمة في 2018، وأن المساهمين افتقدوا معلومات أساسية عندما صوتوا بأغلبية ساحقة للموافقة عليها. وبناءً على ذلك طبقت معيارًا قانونيًا صارمًا وخلصت إلى أن التعويض كان جائرًا للمستثمرين.
لم يحضر ماسك جلسات المرافعات التي عُقدت في قاعة خاصة لاستيعاب 65 شخصًا حضروا الجلسة، غالبيتهم من المحامين.
أنكر المدعى عليهم، وهم مديرون حاليون وسابقون في تيسلا، ارتكاب أي مخالفات وقالوا إن ماكورميك فسّرت الوقائع والقانون تفسيرًا خاطئًا.
خروج الشركات من ديلاوير (Dexit)
جادلت تيسلا في دور، ديلاوير، بأن خمسة قضاة في محكمة الولاية العليا أمامهم ثلاث سبل لعكس حكم محكمة الدرجة الأدنى. أولًا، بإمكانهم أن يقرروا أن ماسك، الذي كان يملك 21.9 بالمئة من أسهم تيسلا في 2018، لم يتحكم بمفاوضات أجور المجلس وأن المساهمين كانوا على اطلاع كامل عندما صوتوا بالموافقة. ثانيًا، قد يقرروا أن إلغاء التعويض كان عقوبة غير مناسبة لأنه لا يلغي العمل الذي أنجزه ماسك ولا المكاسب التي تحققت للمساهمين. ثالثًا، يمكنهم أن يعتبروا أن تصويت العام الماضي بيّن أن المساهمين أرادوا قبول صفقة التعويض رغم العيوب القانونية.
قال وول: «المساهمون في 2024 كانوا يعلمون تمامًا ما كانوا يصوتون من أجله».
قال غريغ فارالو، محامي ريتشارد تورنيتا، المستثمر الصغير الذي رفع القضية عام 2018، إن قبول التصديق سيتيح لطرف أن يغير نتيجة نزاع بعد أن تنتهي محاكمته. وأضاف للقضاة: «ستصبح الدعاوى لا نهاية لها».
حاول فارالو إقناع القضاة بأن حكم محكمة الدرجة الأدنى ناتج عن تحقيق دقيق قائم على وقائع ثابتة وسوابق قانونية راسخة. وقال: «لا شيء استثنائي في رأي هذه المحاكمة. وما يجعله استثنائيًا حقًا هو أنه يتناول أكبر حزمة تعويض في تاريخ البشر، مُنحت لأغنى إنسان على وجه الأرض، وهو أيضًا أحد أقوى الرجال في العالم».
بعد حكم إلغاء تعويض ماسك، نقلت شركات كبرى، من بينها تيسلا ودرُوب بوكس وشركة رأس المال المخاطر أندريسين هوروفيتز، مقارها القانونية إلى تكساس أو نيفادا حيث المحاكم أكثر ودًّا تجاه المدراء. ردّ مشرّعو ديلاوير على موجة رحيل الشركات هذه، المعروفة باسم «Dexit»، بإصلاح قانون الشركات في الولاية.
إذا خسَر ماسك الاستئناف فسيظل جني عشرات المليارات من أسهم الشركة المنتجة للسيارات الكهربائية، فقد اتفقت الشركة في أغسطس على صفقة بديلة إذا لم تُستعد خطة 2018. وقالت تيسلا إن الخطة البديلة ستكلف ما لا يقل عن 25 مليار دولار من المصاريف المحاسبية.
وقالت الشركة إن الجائزة البديلة كانت تهدف إلى توجيه اهتمام ماسك، الذي أعلن في وقت سابق من هذا العام أنه يشكّل حزبًا سياسيًا أمريكيًا جديدًا، نحو تحويل تيسلا إلى مجال الروبوتات والقيادة الآلية. وتيسلا الآن مُسجلة في تكساس، حيث يصعب على المساهمين الطعن في قرارات المجلس.
خطة تعويض جديدة
اقترح مجلس إدارة تيسلا الشهر الماضي خطة تعويض بقيمة 1 تريليون دولار، في إشارة إلى ثقته في قدرة ماسك على توجيه الشركة نحو اتجاه جديد، رغم أن تيسلا فقدت بعض الأرض لصالح منافسين صينيين في أسواق رئيسية وسط تراجع الطلب على السيارات الكهربائية.
ينظر القضاة في الاستئناف ضد حكم التعويض وكذلك في أتعاب محامين قدرها 345 مليون دولار أمرت بها ماكورميك لصالح محامي تورنيتا، الذي كان يملك تسع أسهم فقط في تيسلا عندما رفع الدعوى لمنع صفقة التعويض. وعادةً ما تستغرق المحكمة شهورًا لإصدار حكمها.
قدّرت تيسلا في 2018 أن خطة خيارات الأسهم ستبلغ قيمتها 56 مليار دولار إذا تحققت الأهداف التشغيلية والمالية، وهو ما حدث بالفعل. وبما أن السهم واصل الارتفاع، فقد تبلغ قيمة الخيارات حاليًا أقرب إلى 120 مليار دولار، لتكون أكبر مكافأة تنفيذية على الإطلاق. ويُعد ماسك أغنى شخص على وجه الأرض بثروة تقارب 480 مليار دولار بحسب فوربس.
جادل المدعى عليهم طويلاً بأن ماكورميك أخطأت عندما اعتبرت أن الروابط الاجتماعية والتجارية مع ماسك أضعفت استقلاليتهم، وأن مساهمي تيسلا كانوا على علم بالشروط الاقتصادية للصفقة قبل الموافقة عليها. وقال المديرون إنه كان ينبغي عليها أن تراجع حزمة التعويض بمقتضى معيار «حكم الأعمال» الذي يحمي المديرين من إعادة تقدير القضاة لقراراتهم.
كما جادل المديرون بأن حزمة التعويض أدت الغرض المرجو منها — فقد ركزت اهتمام ماسك، ذلك المبادر المتكرر، وحوّل تيسلا من شركة ناشئة إلى واحدة من أغلى الشركات في العالم.