قرار مجلس الإدارة
رفض مجلس إدارة وارنر براذرز ديسكفري عرض الاستحواذ العدائي الذي قدمته شركة باراماونت سكاي دنس بقيمة 108.4 مليار دولار، واتهم المجلس مجموعة باراماونت بتضليل المساهمين بشأن مصادر تمويل العرض. جاء القرار بعد يوم واحد من انسحاب صندوق أفينيتي بارتنرز المدعوم من صهر الرئيس السابق، جارد كوشنر، كمصدر تمويل رئيسي للعرض.
المماطلــة في ضمان التمويل
في رسالة موجَّهة إلى المساهمين، أوضح مجلس وارنر أن باراماونت «خدعت باستمرار» مساهمي الشركة عندما زعمت أن عرضها النقدي بقيمة 30 دولارًا للسهم كان مضمَّنًا بالكامل بضمان من عائلة إيلسون، يقودها الملياردير الشريك المؤسس لشركة أوراكل لاري إيلسون، الذي يدير نجله ديفيد شركة باراماونت سكاي دنس. وأشار المجلس إلى أن ادعاء الضمان لا صحة له وأن العرض ينطوي على «مخاطر عديدة وجوهرية».
تفوق عرض نتفليكس
اعتبر المجلس أن عرض باراماونت أقل جاذبية من عرض نتفليكس المُلزم بقيمة 27.75 دولارًا للسهم، إذ أن اتفاق نتفليكس ملزم ولا يتطلب تمويلًا بسندات حقوق ملكية، بينما يحظى بتعهدات ديون قوية. كما نبه المجلس إلى أن عرض باراماونت قابل للإنهاء أو التعديل في أي وقت قبل إتمام الصفقة، وهو ليس بمثابة اتفاق اندماج ملزم.
السباق على التحكم في الأصول
كانت باراماونت في منافسة مباشرة مع نتفليكس للسيطرة على وارنر براذرز وأصولها السينمائية والتلفزيونية الهامة، وخدمة البث HBO Max وسلاسل ناجحة مثل هاري بوتر. عقب قبول وارنر عرض نتفليكس، قدّمت باراماونت عرضًا عدائيًا للتفوق عليه.
موقف الأطراف واللوبيات التنظيمية
لم يحدد مجلس وارنر بعد موعدًا للتصويت بين المساهمين، لكنه رجّح أن يحصل التصويت في الربيع أو أوائل الصيف، بحسب تصريح رئيس المجلس صمويل دي بيازا لشبكة CNBC. من جهتها، قالت عائلة أليسون إن علاقتها بالرئيس الأمريكي السابق قد تسهم في تيسير المسار التنظيمي للصفقة. وأكد تيد ساراندوس، الرئيس التنفيذي المشارك لنتفليكس، أن مجلس وارنر اعتبر اتفاق اندماج نتفليكس هو الأفضل وأن استحواذ نتفليكس يصبّ في مصلحة المساهمين. كما صرّح المدير التنفيذي المشارك الآخر، غريغ بيترز، بأن نتفليكس تجري محادثات مع وزارة العدل الأمريكية والمفوضية الأوروبية، مع ثقة في كيفية تعامل الجهات الرقابية مع الصفقة.
تعهدات نتفليكس وإطلاق الأفلام في الصالات
نقلت تقارير عن محادثات نتفليكس مع وارنر تشير إلى التزام الشركة بمواصلة إطلاق أفلام الاستوديو في دور العرض، في محاولة لطمأنة المخاوف من إلغاء أحد المنتجين السينمائيين الرئيسيين ومصدر أفلام عرضية مهمة.
حجة باراماونت والانسحاب الجزئي للتمويل
قالت باراماونت الأسبوع الماضي إنها رتَّبت «تمويلًا محكمًا» يدعم عرضها، بما في ذلك 41 مليار دولار من حقوق الملكية متعهد بها من قبل عائلة أليسون وريدبيرد كابيتال، و54 مليار دولار من التزامات الدين من بنوك مثل بنك أوف أمريكا وسيتي وأبولو. لكن قرار المجلس جاء بعد يوم من إعلان صندوق أفينيتي بارتنرز انسحابه من الصفقة؛ ولم تكشف باراماونت في إفصاحاتها لدى هيئة الأوراق المالية الأمريكية عن حجم مساهمة أفينيتي في عملية التمويل.
ردود الأطراف بعد انسحاب أفينيتي
أصدرت أفينيتي بيانًا قالت فيه إنها قررت عدم متابعة الفرصة الاستثمارية بعد أن تغيرت ديناميكيات الاستثمار منذ انخراطها الأولي في أكتوبر، مع استمرار اعتقادها بوجود مبرر استراتيجي قوي لعرض باراماونت.
اعتراض وارنر على التزامات باراماونت
رد مجلس وارنر بأن التزام حقوق الملكية في عرض باراماونت لم يكن مغطى بتعهد صريح من عائلة أليسون، بل استند إلى «صندوق قابل للإلغاء» تحت اسم Lawrence J Ellison Revocable Trust، الذي وصفه المجلس بأنه كيان غير معروف وغير شفاف، ولا تُكشف أصوله أو التزاماتُه علنًا وقد تتغير في أي وقت. وأضاف المجلس أن العائلة «اختارت عدم دعم» عرض PSKY، وأن الصندوق القابل للإلغاء لا يعوّض عن التزام مؤمن من مساهم مسيطر.
تفاصيل إضافية عن العروض والحالة المالية
قدّمت باراماونت ستة عروض إجمالية للاستحواذ على استوديوهات وارنر براذرز كاملةً، بما في ذلك شبكات تلفزيونية مثل CNN وTNT Sports. وتؤكد باراماونت أن صندوق عائلة أليسون يضم أكثر من 250 مليار دولار من الأصول، من بينها نحو 1.16 مليار سهم في شركة أوراكل، وهو ما يكفي لتغطية التزام حقوق الملكية según تقديراتها.
من جانبها، أثار مجلس وارنر تساؤلات حول الملاءة المالية والجدارة الائتمانية لباراماونت، مشيرًا إلى أن عرضها اعتمد هيكلًا معقدًا يضم سبعة أطراف وشروطًا متقاطعة، حيث كان صندوق العائلة يقدّم 32% من التزام حقوق الملكية مع تحديد أقصى مسؤولية له عند 2.8 مليار دولار، مما يعني أن أصول الصندوق كانت قابلة للسحب في أي وقت.
ردود الأسواق
على أثر الأنباء، تراجعت أسهم باراماونت سكاي دنس في وول ستريت بنسبة حوالي 3.8% منذ افتتاح الجلسة، بينما انخفضت أسهم وارنر براذرز ديسكفري بنحو 0.4% في حين ارتفعت أسهم نتفليكس بنحو 2.8%.